Convention unanime des actionnaires

En bref : Il s'agit d'une convention dûment signée par tous les actionnaires d'une société, qu'ils détiennent des actions avec ou sans droit de vote, et en vertu de laquelle ils ont retirés, en tout ou en partie, les pouvoirs normalement accordés aux administrateurs pour les assumer eux-mêmes. Il ne faut pas confondre la CUA avec la convention d'achat-vente entre actionnaires ou la convention entre actionnaires.

Détaillé : Selon les lois corporatives, une CUA (Convention Unanime des Actionnaires) est une convention écrite que tous les actionnaires de la société, votants et non-votants, peuvent conclure et qui a pour but de restreindre ou de retirer les pouvoirs du conseil d'administration de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d'en surveiller la gestion; c'est la seule convention entre actionnaires qui répond à la notification qui est donnée à une CUA par les lois corporatives.

Malgré la notification donnée par les lois corporatives, une CUA peut faire l'objet d'une entente séparée ou elle peut être incluse avec les autres clauses d'une convention entre actionnaires, telles les clauses d'achat-vente d'actions; toutefois, seules les clauses restreignant le pouvoir des administrateurs sont visées par les dispositions des lois corporatives relatives à la CUA, et la présomption qu'elles créent quant aux nouveaux actionnaires ne s'applique qu'à ces clauses, et non au reste de la CUA. Ainsi, les clauses d'administration, soit celles de la « convention unanime » au sens des lois corporatives, lieront automatiquement les nouveaux actionnaires tandis que les autres clauses lieront uniquement ceux qui y interviendront expressément, avec l'autorisation des signataires. Contrairement à une convention non « unanime », les lois corporatives reconnaissent à la CUA un caractère contraignant exceptionnel, exorbitant même, car la convention unanime lie à la fois les administrateurs, la société, et les nouveaux actionnaires, peu importe qu'il s'agisse des souscripteurs d'actions ou des cessionnaires d'actions.

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