Article 2.4 du règlement 45-106

Extrait de la version officielle du Règlement 45-106 au 30 juin 2011.

« 2.4. Émetteur fermé

1) Dans le présent article, on entend par «émetteur fermé» l'émetteur qui remplit les conditions suivantes:

a) il n'est pas un émetteur assujetti ou un fonds d'investissement;
b) ses titres, à l'exception des titres de créance non convertibles, sont à la fois:

i) assujettis à des restrictions à la libre cession qui sont contenues dans les documents constitutifs de l'émetteur ou dans des conventions entre les porteurs;
ii) la propriété véritable d'au plus 50 personnes, à l'exception de celles qui sont ou ont été des salariés de l'émetteur ou des sociétés du même groupe, chaque personne étant comptée comme un propriétaire véritable, à moins qu'elle soit créée ou qu'elle serve uniquement pour acquérir ou détenir des titres de l'émetteur, auquel cas chaque propriétaire véritable ou chaque bénéficiaire de la personne, selon le cas, est compté comme un propriétaire véritable;
c) il remplit l'une des conditions suivantes:

i) il n'a placé ses titres qu'auprès de personnes concernées au paragraphe 2;
ii) il a réalisé une opération après laquelle ses titres n'étaient la propriété véritable que des personnes concernées au paragraphe 2 et n'a depuis lors placé ses titres qu'auprès de ces personnes.

2) L'obligation de prospectus ne s'applique pas au placement de titres d'un émetteur fermé auprès d'un acquéreur qui acquiert les titres pour son propre compte et qui fait partie de l'une des catégories suivantes:

a) les dirigeants, administrateurs, salariés ou fondateurs de l'émetteur ou les personnes participant au contrôle de celui-ci;
b) les dirigeants, administrateurs ou salariés d'une société du même groupe que l'émetteur;
c) les conjoint, père et mère, grands-parents, frères, soeurs, enfants ou petits-enfants des administrateurs, membres de la haute direction, fondateurs ou personnes participant au contrôle de l'émetteur;
d) les père et mère, grands-parents, frères, soeurs, enfants ou petits-enfants du conjoint des administrateurs, membres de la haute direction, fondateurs ou personnes participant au contrôle de l'émetteur; 15
e) les amis très proches des administrateurs, membres de la haute direction, fondateurs ou personnes participant au contrôle de l'émetteur;
f) les proches partenaires des administrateurs, membres de la haute direction, fondateurs ou personnes participant au contrôle de l'émetteur;
g) les conjoint, père et mère, grands-parents, frères, soeurs, enfants ou petits-enfants du porteur vendeur ou du conjoint de celui-ci;
h) les porteurs de l'émetteur;
i) les investisseurs qualifiés;
j) une personne dont les titres comportant droit de vote sont en majorité la propriété véritable de personnes concernées aux sous-paragraphes a à i ou dont les administrateurs sont en majorité des personnes concernées aux sous-paragraphes a à i;
k) une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs sont des personnes concernées aux sous-paragraphes a à i;
l) une personne qui n'est pas du public.

3) Sauf dans le cas d'un placement auprès d'un investisseur qualifié, aucune commission, y compris une commission d'intermédiaire, ne peut être versée à un administrateur, un dirigeant, un fondateur ou une personne participant au contrôle de l'émetteur relativement au placement effectué conformément au paragraphe 2. »

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