Qu'est-ce que la vérification diligente?

Tant au Canada qu'au Québec, il est fortement recommandé, avant de procéder à l'achat d'une entreprise, de poser comme condition préalable que l'acheteur ait la faculté d'effectuer une vérification diligente à sa satisfaction à l'intérieur d'un certain délai.

La vérification diligente porte sur toutes les informations essentielles liées à l'exploitation de l'entreprise; elle doit permettre à l'acheteur d'avoir une évaluation de la situation financière, fiscale et légale de l'entreprise.

Au Québec, l'étendue de la vérification diligente peut varier selon la nature de l'entreprise; elle devrait porter notamment sur les points suivants :

• Le statut juridique de l'entreprise;
• Les états financiers;
• Les actifs de l'entreprise, tel l'équipement et les droits de propriété intellectuelle;
• Les permis nécessaires à l'exploitation de l'entreprise;
• Les inventaires;
• Les hypothèques et autres charges affectant les biens de l'entreprise;
• Les clients et les comptes à recevoir;
• Les contrats importants et les fournisseurs;
• La liste des employés, les contrats de travail, la convention collective, le dossier de l'entreprise auprès de la CNESST;
• Le bail commercial, si l'entreprise est exploitée dans un local loué;
• Les dettes et les passifs éventuels;
• L'acquittement des prélèvements à la source (D.A.S.) et des taxes (T.P.S. et T.V.Q.);
• Les polices d'assurances;
• Les litiges existants impliquant l'entreprise;
• La législation et la réglementation applicables, etc.

Étant donné que plusieurs de ces informations sont confidentielles, l'offre d'achat devrait être assortie d'une entente de confidentialité.