Quelles conditions devraient contenir le contrat de vente d'entreprise?

Au Québec, en plus des conditions usuelles, telles les déclarations et garanties du vendeur et les obligations de l'acheteur, le contrat de vente peut contenir un engagement du vendeur à ne pas causer de préjudice à l'acheteur par ses activités futures. Grâce à son savoir-faire et à son réseau de contacts, le vendeur pourrait en effet fonder aussitôt une nouvelle entreprise qui ferait une concurrence directe à celle qu'il vient de vendre à l'acheteur.

On prévoira donc des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation de clientèle et de personnel. La clause de non-concurrence doit décrire quelles activités sont interdites au vendeur, sur quel territoire et pour combien de temps. La clause de non-sollicitation, quant à elle, interdit au vendeur de faire des démarches auprès des clients et des employés de l'entreprise vendue.

Pour assurer le respect de ces engagements, on peut les assortir d'une clause pénale prévoyant une indemnisation due à l'acheteur en cas de contravention par le vendeur.

Le contrat de vente peut également prévoir un mécanisme afin d'assurer la continuité des activités de l'entreprise vendue auprès de ses clients et fournisseurs. On peut ainsi stipuler que le vendeur assurera un service d'accompagnement pendant une période de transition prédéterminée.

La vente d'actions prévoira la responsabilité du vendeur pour la période précédant l'acquisition et une clause d'indemnisation advenant d'éventuelles réclamations reçues par l'acheteur.

Le contrat de vente d'actifs devrait être accompagné d'une liste détaillée de tous les biens qui sont vendus avec l'entreprise, mais aussi de tous les biens qui ne sont pas compris dans la vente, tels les comptes bancaires, le cas échéant.