Mise à jour de la société en vertu des nouvelles dispositions de la Loi sur les sociétés par actions du Québec

Une certaine mise à niveau de votre compagnie est toutefois conseillée afin de l'harmoniser aux dispositions de cette nouvelle loi, notamment l'adoption d'un nouveau réglement intérieur, et d'un nouveau modèle de certificat d'actions.

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La Loi sur les sociétés par actions (« LSAQ »), entrée en vigueur le 14 février 2011, propose un tout nouveau régime applicable aux compagnies, lesquelles sont désormais qualifiées de « sociétés par actions ». C'est une nouvelle loi simplifiée et inspirée des meilleures législations tant fédérale que des autres provinces canadienne et même de celles des États-Unis. La dernière réforme de cette loi date de plus de trente ans.

Aucune formalité n'est requise pour devenir une « société par actions ». Toutes les compagnies régies par la « Partie 1A » de « l'ancienne » Loi sur les compagnies sont automatiquement régies par les dispositions de la LSAQ. Aucun dépôt de statut de continuation ou de auprès du Registraire des entreprises du Québec n'est requis.

Toutefois, les quelques compagnies toujours régies par la « Partie 1 » de la Loi sur les compagnies doivent, elles, déposer des statuts afin se continuer sous le régime de la LSAQ pour poursuivre leur existence. A défaut de ce faire dans un délai de cinq ans, elles seront dissoutes automatiquement par le Registraire des entreprises. 

Une certaine mise à niveau de votre compagnie est toutefois conseillée afin de l'harmoniser aux dispositions de cette nouvelle loi, notamment l'adoption de nouveaux règlements généraux, maintenant nommés règlement intérieur, et d'un nouveau modèle de certificat d'actions.

Un élément majeur à réviser est également la convention entre actionnaires,qui devra parfois être scindée en deux volets. Une première convention qui contiendra les dispositions « d'achat-vente » et une seconde convention, la convention unanime d'actionnaires (« C.U.A. »), avec les clauses retirant ou restreignant les pouvoirs des administrateurs. La LSAQ permet désormais au tribunal de venir modifier les dispositions d'une C.U.A. en vigueur ce qui pourrait venir perturber grandement l'équilibre des actionnaires en présence et aller à l'encontre de la volonté des parties à la convention. L'existence d'une C.U.A devra également être divulguée au Registraire des entreprises et les créanciers pourront y avoir accès. D'où l'importance de séparer les deux conventions.

Nous vous invitons donc à contacter un notaire de NOTAIRE-DIRECT INC, afin d'obtenir de plus amples informations à cet effet et entreprendre avec vous les ajustements nécessaires.

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