Fusion de deux ou plusieurs sociétés par actions en une seule

Documents légaux et démarches ayant pour but la fusion.

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Les sociétés par actions que l'on souhaite fusionner doivent être de la même juridiction, avoir été constituées ou prorogées sous la même loi. Les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec entre elles et les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions entre elles.

Certains tests de solvabilités doivent toutefois être respectés préalablement à la fusion. Une société par actions insolvable ne pourrait ainsi se fusionner à une autre société par actions. Le législateur provincial permet cependant à une société par actions insolvable de se fusionner à la condition que la société par actions issue de la fusion rencontre les exigences de solvabilité de la loi.

La société par actions issue de la fusion possède les droits et assume les obligations des sociétés par actions fusionnantes. La «nouvelle» société par actions devient propriétaire des biens de chaque société par actions et responsable de toutes les dettes.

Les lois corporatives offrent deux méthodes de fusion. L'une dite « simplifiée » par laquelle on fusionne verticalement une société par actions mère avec une ou plusieurs de ses filiales ou horizontalement entre deux ou plusieurs filiales possédées par la même société par actions mère. La fusion simplifiée nécessitera uniquement l'adoption d'une résolution par le conseil d'administration de chaque société par actions fusionnante et l'envoi de statuts de fusion au Registraire des entreprises ou à Corporation Canada. La fusion dite « ordinaire » par laquelle on fusionnera toutes sociétés par actions n'ayant pas le lien ci-dessus mentionné. La fusion ordinaire requiert la signature, par chacune des sociétés par actions fusionnantes, d'une convention de fusion énonçant les modalités de la fusion. Au Québec, l'adoption d'un règlement de fusion est requise alors qu'au fédéral, l'on doit faire approuver la convention de fusion par les actionnaires. Des statuts de fusion sont par la suite déposés.

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